Dịch Vụ Tư Vấn Chuyên Nghiệp VISIONCON

https://tuvanvision.com

HƯỚNG DẪN CÁCH LÀM THỦ TỤC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần được thực hiện khi có sự chuyển nhượng cổ phần, tiếp nhận cổ đông mới,... với nhiều quy định khá phức tạp. Hãy cùng Visioncon tìm hiểu các quy định về việc thay đổi cổ đông công ty cổ phần theo bài viết dưới đây. Gọi ngay Hotline - 0908 95 15 79 để được tư vấn cụ thể.

THỦ TỤC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN


I- Trường hợp cần thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần với cơ quan đăng ký kinh doanh

1/ Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
    - Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
    - Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
    - Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
    - Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

=> Có thể thấy, thông tin cổ đông công ty cổ phần không được thể hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vi vậy, khi công ty cổ phần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sẽ không làm thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2/ Ngoài ra, Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết như sau: 
    "Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua".

Căn cứ 2 quy định trên thì:
- Doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần trong tất cả các trường hợp.
- Đối với công ty cổ phần chưa niêm yết, Chỉ thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong 1 trường hợp duy nhất là khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
 

II- Trường hợp thay đổi cổ đông mà không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh

    Căn cứ Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020: "Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó".

    Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:
    - Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
    - Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
    - Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
    - Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
    - Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
    - Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
    - Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

==> Như vậy: khi thay đổi cổ đông trong các trường hợp nêu trên, doanh nghiệp không cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nhưng vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông lưu nội bộ công ty theo đúng quy định pháp luật.

Lưu ý: Đối với trường hợp thay đổi cổ đông dẫn đến sau khi thay đổi chỉ còn từ 2 cổ đông trở xuống thì doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông nội bộ mà phải thực hiện thủ tục thay đổi loại hình công ty như sau:
    - Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
    - Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
 

III- Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần với cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp chỉ thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký (theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp) theo quy trình sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

    - Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
    - Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua (phụ lục I-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
    - Bản sao giấy tờ pháp lý và văn bản ủy quyền của cá nhân được ủy quyền nộp hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận kết quả

    Doanh nghiệp nộp hồ sơ về việc thay đổi cổ đông công ty cổ phần trực tiếp hoặc qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
    Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
    Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
 

IV- Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần lưu nội bộ công ty

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ lưu nội bộ công ty

    - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
    - Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông;
    - Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông  về việc thay đổi cổ đông;
    - Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (phụ lục I-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
    - Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp cổ đông mới là cá nhân;
    - Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.

Bước 2: Khai thuế thu nhập cá nhân cho các cá nhân chuyển nhượng cổ phần

   - Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp tờ khai thuế TNCN với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực (Khoản 3 Điều 44 Luật quản lý thuế số 38/2019/QH14).
   - Cá nhân chuyển nhượng cổ phần nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần (Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC sửa đổi Khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
 

V- Thông tin cần cung cấp cho Visioncon để làm thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần

==> Quý khách hàng chỉ cần nhắn trực tiếp qua zalo công ty số 0908 95 15 79 hoặc email: tuvanvs@gmail.com các thông tin sau:
        ● Chụp ảnh giấy phép đăng ký kinh doanh công ty.
        ● Danh sách cổ đông hiện tại.
        ● Thông tin cổ đông mới (Chụp ảnh các mặt CMND hoặc CCCD hoặc passport hoặc GPKD đối với thành viên mới là tổ chức).
        ● Tỉ lệ góp vốn của các cổ đông sau khi thay đổi.
 

VI- Chi phí

    ==> Tổng phí trọn gói: 900.000 đ

    ==> Tham khảo thêm các dịch vụ dành cho công ty 100% vốn Việt Nam => TẠI ĐÂY
 

VII- Thời gian làm việc

    ● Tổng thời gian dự kiến: 3 ngày.


XEM THÊM:
Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Dịch vụ thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân


Hãy liên hệ chúng tôi số 0908 95 15 79 hoặc (028) 6261 5511 để được tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần.
Bạn đã không sử dụng Site, Bấm vào đây để duy trì trạng thái đăng nhập. Thời gian chờ: 60 giây
Zalo
Phone
0908951579