Hướng dẫn thành lập công ty chứng khoán​: Điều kiện, thủ tục 2026

1. Tổng quan về công ty chứng khoán

1.1 Công ty chứng khoán là gì?

1.2 Cơ sở pháp lý năm 2026

• Luật Chứng khoán 2019: Đây là văn bản pháp lý cao nhất, quy định các nguyên tắc chung, điều kiện cấp phép và các hành vi bị cấm trên thị trường chứng khoán.
• Luật Doanh nghiệp 2020: Cung cấp khung pháp lý về quản trị doanh nghiệp, quy định về loại hình tổ chức (Công ty cổ phần hoặc TNHH) và các quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên góp vốn.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Văn bản hướng dẫn chi tiết nhất về việc thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, đặc biệt là các điều kiện cụ thể về vốn, nhân sự và cơ sở vật chất.
• Các thông tư bổ sung và cập nhật đến năm 2026: Bao gồm các hướng dẫn của Bộ Tài chính về tiêu chuẩn an toàn tài chính, quy định về quản trị công ty áp dụng riêng cho các định chế tài chính và các quy tắc về chuyển đổi số trong giao dịch chứng khoán.

1.3 Các nghiệp vụ kinh doanh chính

• Môi giới chứng khoán: Công ty đóng vai trò đại diện hoặc trung gian để thực hiện lệnh mua, bán chứng khoán cho khách hàng nhằm hưởng phí dịch vụ. Đây là nghiệp vụ phổ biến nhất giúp kết nối người mua và người bán trên thị trường.
• Tự doanh chứng khoán: Công ty sử dụng nguồn vốn của chính mình (vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp pháp khác) để mua, bán chứng khoán trên thị trường nhằm tìm kiếm lợi nhuận.
• Bảo lãnh phát hành chứng khoán: Công ty cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết.
• Tư vấn đầu tư chứng khoán: Cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, báo cáo nghiên cứu và đưa ra các khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán hoặc nắm giữ chứng khoán thông qua các hợp đồng tư vấn chuyên nghiệp.

2. Điều kiện thành lập công ty chứng khoán

2.1 Điều kiện về vốn (Vốn pháp định)

• Môi giới chứng khoán: 20 tỷ đồng.
• Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng.
• Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.
• Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng.

2.2 Điều kiện về cổ đông và thành viên góp vốn

• Đối với cá nhân: Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp và phải chứng minh được năng lực tài chính đủ để góp vốn bằng tài sản tự có (không sử dụng vốn vay).
• Đối với tổ chức: Phải là pháp nhân đang hoạt động hợp pháp và có lãi trong 02 năm liền kề gần nhất. Các báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ngoại trừ.
• Cam kết đồng hành: Các cổ đông/thành viên sáng lập phải cam kết nắm giữ tối thiểu 20% vốn điều lệ và không được chuyển nhượng số cổ phần này trong thời hạn ít nhất 03 năm kể từ ngày cấp phép.

2.3 Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn

• Phải có ít nhất 02 tổ chức tham gia góp vốn thành lập.
• Trong trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH Một thành viên, chủ sở hữu phải là: Ngân hàng thương mại, Doanh nghiệp bảo hiểm hoặc Tổ chức nước ngoài đáp ứng các tiêu chuẩn đặc biệt theo Luật Chứng khoán.
• Tổng tỷ lệ sở hữu của các tổ chức tối thiểu phải đạt 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là định chế tài chính (ngân hàng, bảo hiểm) phải nắm giữ ít nhất 30%.

2.4 Điều kiện về đội ngũ nhân sự

• Người đại diện theo pháp luật (Tổng Giám đốc/Giám đốc): Phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán, có ít nhất 02 năm kinh nghiệm quản lý tại các tổ chức tài chính và không đang bị kỷ luật hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.
• Nhân viên nghiệp vụ: Đối với mỗi nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, công ty phải có ít nhất 03 nhân viên sở hữu chứng chỉ hành nghề phù hợp tương ứng.
• Cơ cấu tổ chức phải có đầy đủ bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro độc lập.

2.5 Điều kiện về cơ sở vật chất và công nghệ thông tin

• Trụ sở: Phải có quyền sử dụng hợp pháp địa điểm làm việc (thuê hoặc sở hữu) với diện tích và hạ tầng đủ để thực hiện các hoạt động nghiệp vụ.
• Hệ thống công nghệ: Có đầy đủ hạ tầng máy chủ, phần mềm giao dịch và hệ thống bảo mật thông tin đạt chuẩn. Đặc biệt, hệ thống phải có khả năng sao lưu dữ liệu dự phòng và kết nối thông suốt với Sở giao dịch chứng khoán cũng như Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC).

2.6 Điều kiện về tên doanh nghiệp và điều lệ

• Tên công ty: Phải bao gồm cụm từ "Công ty chứng khoán" và tuân thủ các quy định về đặt tên của Luật Doanh nghiệp, không gây nhầm lẫn hoặc trùng lặp với các đơn vị đã hiện hữu.
• Điều lệ: Dự thảo Điều lệ phải được xây dựng dựa trên mẫu quy định của Bộ Tài chính, đảm bảo các quy tắc về quản trị công ty đại chúng.

3. Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán​

3.1 Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị

• Đơn đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu).
• Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, hệ thống phần mềm giao dịch.
• Danh sách cổ đông kèm theo sao y giấy tờ pháp lý và báo cáo tài chính kiểm toán.
• Danh sách nhân sự chủ chốt, sơ yếu lý lịch và bản sao các chứng chỉ hành nghề.
• Dự thảo điều lệ công ty và phương án kinh doanh 03 năm đầu tiên.

3.2 Trình tự thực hiện thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán​

3.2.1 Bước 1: Nộp hồ sơ và thẩm định bước đầu

3.2.2 Bước 2: Hoàn thiện điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn

• Về vốn: Doanh nghiệp thực hiện nộp tiền góp vốn vào một tài khoản phong tỏa tại ngân hàng theo chỉ định của UBCKNN. Ngân hàng sẽ cấp văn bản xác nhận số dư vốn thực góp.
• Về cơ sở vật chất: Lắp đặt trang thiết bị, hoàn thiện hệ thống phần mềm và hạ tầng công nghệ thông tin theo đúng thuyết minh trong hồ sơ.

3.2.3 Bước 3: Kiểm tra trực tiếp tại trụ sở

• Tính xác thực của địa điểm làm việc.
• Năng lực vận hành của hệ thống giao dịch kết nối thử nghiệm.
• Sự hiện diện và bằng cấp thực tế của đội ngũ nhân sự chủ chốt.

3.2.4 Bước 4: Cấp giấy phép và đăng ký doanh nghiệp

• Giấy phép này đồng thời đóng vai trò là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thông báo mẫu dấu và đăng ký mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

3.2.5 Bước 5: Thủ tục sau cấp phép để chính thức hoạt động

1. Công bố thông tin: Đăng báo nội dung giấy phép theo quy định.
2. Đăng ký thành viên: Nộp hồ sơ gia nhập Sở Giao dịch Chứng khoán và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC).
3. Thông báo khai trương: Gửi văn bản chính thức cho UBCKNN về ngày bắt đầu kinh doanh.

4. Các thủ tục sau thành lập và vận hành

1. Công bố thông tin: Phải đăng báo (điện tử hoặc báo in) nội dung giấy phép trong 03 số liên tiếp để thị trường biết.
2. Khắc dấu: Đăng ký và công bố mẫu con dấu của doanh nghiệp.
3. Gia nhập hạ tầng chung:

• Đăng ký làm thành viên của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
• Đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC).

1. Thông báo khai trương: Phải gửi văn bản thông báo ngày chính thức hoạt động cho UBCKNN ít nhất 15 ngày trước khi bắt đầu.