Góp vốn thành lập doanh nghiệp: Chìa khóa để khởi nghiệp thành công

1. Góp vốn thành lập doanh nghiệp là gì?

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Nếu kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn điều lệ của doanh nghiệp không được thấp hơn mức vốn pháp định đó.

2. Tầm quan trọng của việc góp vốn thành lập doanh nghiệp

• Xác định tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên/cổ đông trong công ty.
• Xác định năng lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp, ảnh hưởng đến khả năng tiếp cận vốn vay, đối tác.
• Là cơ sở để phân chia lợi nhuận và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty (trong phạm vi vốn góp đối với công ty TNHH và công ty cổ phần).

3. Điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Chủ thể góp vốn

• Tổ chức, cá nhân Việt Nam: Được phép góp vốn thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật (ví dụ: cán bộ, công chức, sĩ quan quân đội...).
• Tổ chức, cá nhân nước ngoài: Được phép góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, thường phải tuân thủ các điều kiện về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Tài sản góp vốn

• Đồng Việt Nam: Tiền mặt hoặc chuyển khoản.
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi: Phải được quy đổi ra Đồng Việt Nam tại thời điểm góp vốn.
• Vàng: Được quy đổi ra Đồng Việt Nam theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn.
• Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật: Phải được các thành viên/cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và chuyển quyền sở hữu cho công ty.
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam: Máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải... (phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và được định giá).

Mức vốn góp

• Không quy định mức vốn tối thiểu: Đối với đa số ngành nghề kinh doanh, pháp luật không bắt buộc mức vốn điều lệ tối thiểu. Doanh nghiệp tự quyết định mức vốn phù hợp với quy mô và khả năng tài chính.
• Ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định: Một số ngành nghề đặc thù (ví dụ: kinh doanh bất động sản, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm...) yêu cầu doanh nghiệp phải có mức vốn pháp định tối thiểu. Nếu kinh doanh các ngành nghề này, vốn điều lệ phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

4. Thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp

• Kéo dài thời hạn: Trong một số trường hợp đặc biệt, thành viên/cổ đông có thể kéo dài thời hạn góp vốn nếu được sự đồng ý của hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông, nhưng tổng thời gian không được quá 120 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc này phải được thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Không góp đủ vốn: Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã góp. Sau thời hạn 90 ngày (hoặc 120 ngày nếu có gia hạn), thành viên/cổ đông chưa góp đủ sẽ không còn là thành viên/cổ đông của công ty. Phần vốn chưa góp đó sẽ được chào bán cho thành viên/cổ đông khác hoặc người không phải thành viên/cổ đông.
• Chịu trách nhiệm tương ứng: Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày công ty thông báo thay đổi vốn điều lệ.
• Xử phạt hành chính: Doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính nếu không thực hiện đúng quy định về góp vốn.
• Trách nhiệm của công ty: Công ty phải thực hiện việc điều chỉnh vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có thành viên/cổ đông không góp đủ vốn.

5.Thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp

Đối với góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản:

• Đây là hình thức phổ biến và đơn giản nhất.
• Mở tài khoản ngân hàng của công ty: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Chuyển tiền vào tài khoản công ty: Thành viên/cổ đông thực hiện chuyển tiền từ tài khoản cá nhân/tổ chức của mình vào tài khoản của công ty. Nội dung chuyển tiền cần ghi rõ "Góp vốn điều lệ" kèm tên thành viên/cổ đông góp vốn.
• Lập biên bản xác nhận góp vốn: Ban Giám đốc hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) / Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) cần lập biên bản xác nhận việc thành viên đã góp đủ vốn.
• Cập nhật sổ sách kế toán: Kế toán công ty ghi nhận nghiệp vụ góp vốn vào sổ sách kế toán.

Đối với góp vốn bằng tài sản khác (không phải tiền):

• Thành viên/cổ đông tự định giá: Đối với tài sản góp vốn, các thành viên/cổ đông sáng lập có thể tự thỏa thuận định giá. Giá trị này phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
• Thuê tổ chức thẩm định giá: Đối với tài sản có giá trị lớn hoặc phức tạp (như công nghệ, bí quyết kỹ thuật, quyền sử dụng đất), nên thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để đảm bảo tính khách quan và hợp pháp.

• Quyền sử dụng đất/tài sản gắn liền với đất: Thực hiện thủ tục sang tên quyền sử dụng đất/quyền sở hữu nhà ở tại cơ quan nhà đất có thẩm quyền.
• Máy móc, thiết bị, phương tiện: Lập biên bản bàn giao tài sản, có xác nhận của các bên liên quan. Nếu tài sản có đăng ký quyền sở hữu (ví dụ: ô tô), phải làm thủ tục sang tên cho công ty.
• Quyền sở hữu trí tuệ: Thực hiện chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ tại Cục Sở hữu trí tuệ.
• Lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn: Biên bản này cần ghi rõ loại tài sản, giá trị định giá, tình trạng tài sản và chữ ký của bên giao, bên nhận (đại diện công ty) và các thành viên/cổ đông liên quan.
• Cập nhật sổ sách kế toán: Ghi nhận giá trị tài sản góp vốn vào sổ sách kế toán của công ty.

6. Pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp

• Nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn: Quy định tại Điều 47 (Công ty TNHH hai thành viên trở lên), Điều 75 (Công ty TNHH một thành viên), Điều 113 (Công ty cổ phần) của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Trách nhiệm của thành viên/cổ đông không góp đủ vốn: Các hậu quả pháp lý khi không thực hiện đúng nghĩa vụ.
• Các loại tài sản góp vốn: Được quy định chi tiết về hình thức và cách định giá.
• Thẩm quyền định giá tài sản: Quy định về việc thành viên/cổ đông tự định giá hoặc thuê tổ chức thẩm định giá.
• Quy định về vốn pháp định: Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Trách nhiệm công bố thông tin: Doanh nghiệp phải công khai thông tin về vốn điều lệ và việc góp vốn.