Những điều cần biết khi thành lập Ban kiểm soát công ty cổ phần

1. Khái niệm và vai trò của Ban kiểm soát

1.1 Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

• Giám sát việc quản trị nội bộ và điều hành hoạt động kinh doanh;
• Thẩm định, đánh giá tính hợp pháp và chính xác của công tác kế toán, báo cáo tài chính;
• Kiểm tra việc tuân thủ điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của cơ quan quản lý cấp cao trong doanh nghiệp.

1.2 Vai trò của Ban kiểm soát

1. Giám sát quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh
   • Theo dõi, đánh giá việc quản lý và điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
   • Rà soát và đánh giá hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, cơ chế quản lý rủi ro và cảnh báo sớm.
   • Kiến nghị phương án điều chỉnh cơ cấu tổ chức, cải tiến quy trình quản lý và giám sát để nâng cao hiệu quả hoạt động.
2. Thẩm định, đánh giá công tác kế toán và báo cáo tài chính
   • Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp và trung thực trong công tác kế toán, thống kê.
   • Thẩm định tính đầy đủ, chính xác của các báo cáo tài chính định kỳ (6 tháng, thường niên) và các báo cáo đánh giá hoạt động quản trị.
   • Xem xét sổ sách, tài liệu kế toán khi cần thiết hoặc khi có yêu cầu hợp lệ từ cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông.

2. Khi nào nên thành lập ban kiểm soát công ty cổ phần? Có bắt buộc không?

2.1 Khi nào nên thành lập Ban kiểm soát?

• Tăng cường cơ chế kiểm soát nội bộ, phòng ngừa rủi ro;
• Bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ;
• Tạo uy tín với đối tác, nhà đầu tư và cơ quan quản lý.

2.2 Trường hợp bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát

• Có từ 11 cổ đông trở lên;
• Hoặc các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên.

• Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp nhà nước;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước.

2.3 Trường hợp không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát

• Không bắt buộc có Ban kiểm soát;
• Có thể lựa chọn mô hình: Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc/Tổng giám đốc, với điều kiện ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT để thay thế Ban kiểm soát.

3. Tiêu chuẩn, điều kiện thành lập ban kiểm soát công ty CP

3.1 Điều kiện chung

• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý, điều hành doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (ví dụ: người chưa đủ năng lực hành vi dân sự, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…).
• Có trình độ chuyên môn trong một trong các ngành: kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc ngành nghề phù hợp với hoạt động của công ty.
• Không có quan hệ gia đình (vợ/chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột…) với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc người quản lý khác trong công ty.
• Không giữ chức vụ quản lý trong công ty; không bắt buộc phải là cổ đông hoặc nhân viên, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.
• Có ít nhất một thành viên trong Ban Kiểm soát có nghiệp vụ về kế toán hoặc kiểm toán.
• Đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành và Điều lệ công ty (nếu có).

3.2 Yêu cầu bổ sung đối với một số loại hình công ty

• Đối với công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp nhà nước: Kiểm soát viên không được là người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty hoặc công ty mẹ; không là người đại diện phần vốn của doanh nghiệp hoặc vốn nhà nước tại công ty mẹ và các công ty con.
• Về độ tuổi và năng lực: Từ 21 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự.

3.3 Tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban Kiểm soát

• Được bầu từ các thành viên Ban Kiểm soát theo nguyên tắc đa số.
• Có bằng tốt nghiệp đại học hoặc cao hơn thuộc các ngành: tài chính, kế toán, kiểm toán, kinh tế, luật, quản trị kinh doanh hoặc ngành phù hợp với hoạt động công ty (trừ khi Điều lệ công ty yêu cầu tiêu chuẩn cao hơn).

3.4 Lưu ý

• Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 5 năm và có thể được bầu lại nhưng tối đa 2 nhiệm kỳ liên tiếp.
• Nếu nhiệm kỳ kết thúc nhưng chưa bầu được người mới, Kiểm soát viên cũ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi có người thay thế.

4. Quyền & nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần

4.1 Ban kiểm soát được trao những quyền gì?

1. Giám sát hoạt động quản lý và điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để đảm bảo tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
2. Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý và trung thực trong việc quản lý, điều hành, ghi chép sổ kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định và đánh giá báo cáo về tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính định kỳ, báo cáo của Hội đồng quản trị; đồng thời rà soát các hợp đồng và giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, đưa ra khuyến nghị khi cần.
4. Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cơ chế cảnh báo sớm của công ty để nâng cao hiệu quả quản trị.
5. Xem xét hồ sơ, tài liệu và sổ sách kế toán của công ty khi cần thiết hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông/nhóm cổ đông có đủ tỷ lệ sở hữu theo quy định.
6. Yêu cầu cung cấp thông tin từ Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và các bộ phận liên quan để phục vụ hoạt động giám sát.
7. Sử dụng tư vấn độc lập hoặc bộ phận kiểm toán nội bộ để thực hiện nhiệm vụ khi cần.
8. Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp liên quan khác.
9. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp đặc biệt khi Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ này theo quy định.
10. Thực hiện các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4.2 Ban kiểm soát phải thực hiện những nghĩa vụ gì?

1. Báo cáo, đánh giá tính chính xác, trung thực và hợp pháp của các báo cáo tài chính, báo cáo quản trị và các tài liệu do công ty lập.
2. Thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có hành vi vi phạm, đồng thời yêu cầu chấm dứt và khắc phục hậu quả.
3. Kiểm tra theo yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông đủ điều kiện trong thời hạn luật định; báo cáo kết quả kiểm tra đúng hạn và không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh của công ty.
4. Đề xuất giải pháp sửa đổi, bổ sung hoặc cải tiến cơ cấu tổ chức, phương thức quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh.
5. Giám sát việc tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty trong mọi hoạt động kinh doanh, quản lý tài chính và kế toán.
6. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và pháp luật về mọi sai phạm hoặc thiệt hại phát sinh do lỗi trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.

5. Ban kiểm soát công ty do ai thành lập​? Trình tự và thủ tục thành lập Ban Kiểm soát trong công ty cổ phần

5.1 Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

5.2 Bước 2: Thông qua nghị quyết về việc bầu thành viên Ban Kiểm soát

5.3 Bước 3: Lựa chọn Trưởng Ban Kiểm soát

• Trụ sở chính: Số 19 Hoàng Diệu, Phường 13, Quận 4, Tp.HCM
• VP Quận Tân Bình: Số 6-6A Đường D52, Phường 12, Quận Tân Bình
• ĐT: (028) 6261 5511
• Hotline: 0908 95 15 79
• Email: tuvanvs@gmail.com
• Website: http://tuvanvision.com/